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      [ 学习园地 · 第一百八十一期 ]转板上市——新三板挂牌公司的福音
      发布人:huating??? 发布时间:2021-03-01 15:03:22???

      转板上市制度安排

      2021年2月26日,上交所发布《全国中小企业股份转让系统挂牌公司向上海证券交易所科创板转板上市办法(试行)》、深交所发布《深圳证券交易所关于全国中小企业股份转让系统挂牌公司向创业板转板上市办法(试行)》,同日,全国股转系统发布《全国中小企业股份转让系统挂牌公司转板上市监管指引》,宣布新三板转板正式落地。

      要说新三板的转板上市,最早从国家政策层面提出来还要追溯到七年前,也就是2013年12月13日,国务院发布《关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》(以下简称《决定》),《决定》中明确了在新三板挂牌的公司,达到股票上市条件的,可以直接向证券交易所申请上市交易。

      虽然顶层制度设计已经允许新三板挂牌公司可以直接转板上市,但是具体的细则却一直未见出炉,所以并未实现真正意义的转板上市。虽然其后时有消息称“某某新三板公司转板成功实现IPO”,但实现的路径都是新三板挂牌公司在股转系统摘牌以后,再按照传统IPO的流程排队接受审核,最后成功上市,实质上仍然属于直接申请IPO,和没进入新三板的企业是一样的,这和实质的转板上市有着本质的区别。

      直到2020年6月3日,中国证监会发布《关于全国中小企业股份转让系统挂牌公司转板上市的指导意见》(以下简称《指导意见》),就转板上市基本原则、主要制度安排和监管安排等提出基本要求?!吨傅家饧诽岢?,转板上市条件应当与首次公开发行并上市的条件保持基本一致,交易所可以根据监管需要提出差异化要求。使得真正意义上的转板上市只差临门一脚。

      2020年11月27日,上交所公布《全国中小企业股份转让系统挂牌公司向上海证券交易所科创板转板上市办法(试行)(征求意见稿)》,深交所公布《深圳证券交易所关于全国中小企业股份转让系统挂牌公司向创业板转板上市办法(试行)(征求意见稿)》。两份征求意见稿明确了新三板挂牌公司向科创板、创业板转板上市的条件、审核内容及方式、转板程序、转板上市安排等事宜??梢运?,两份征求意见稿的出炉,彻底打通新三板与沪深交易所的沟通渠道,实现了真正意义上的新三板转板上市,落地只是时间问题。

      2021年2月26日两份转板上市试行稿的发布标志新三板转板上市的正式到来。接下来就来看看新三板转板上市到底需要什么样的条件、程序,难点在哪儿,又需要多长时间和需要付出多大成本。


      转板条件解读

      不管你是转板至科创板还是创业板,两份不同板块的《转板上市办法》所规定的转板条件基本保持一致。

      第一点条件:

      转板公司申请转板上市,应当在全国股转系统精选层连续挂牌一年以上,且最近一年内不存在全国中小企业股份转让系统有限责任公司(以下简称全国股转公司)规定的应当调出精选层的情形。

      解读:

      首先必须是精选层公司,而要成为精选层公司必须先在新三板挂牌,这就是区别于过去的转板方式。不再需要摘牌,然后重新申报IPO,而是直接从精选层跳转至科创板或创业板。

      其次是必须在精选层待够一年,也就是说,正常情况下,一家新三板公司从挂牌到转板至少要二年时间。因为进入精选层的条件是挂牌满一年,进入精选层后再待上一年才能符合转板的时间要求。

      最后是对一年的理解,应该是指12个月,而不是指完整的一个会计年度。所以根据此规定,最快一批转板的公司应该会在2021年7月27日以后产生。因为第一批精选层挂牌企业于2020年7月27日挂牌,理论上这个时间点之后方可申请转板上市。

      第二点条件:

      转板公司申请转板上市,应当符合转至板块的发行条件。

      解读:

      发行条件在《科创板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》(以下简称科创板《注册办法》)和《创业板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》(以下简称创业板《注册办法》)中有明确规定。不管是科创板《注册办法》还是创业板《注册办法》对发行条件的内容完全一样??梢约虻プ芙岢上旅姹砝锏哪谌荩?/span>


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      第三点条件:

      公司及其控股股东、实际控制人不存在最近3年受到中国证监会行政处罚,因涉嫌违法违规被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见,或者最近12个月受到全国股转系统公开谴责等情形。

      解读:

      对于这一点,基本已经在发行条件中包含,只是多了一点,就是最近12个月未被全国股转系统公开谴责,这也是单独针对新三板转板公司而言的。

      第四点条件:

      股本总额不低于3000万元。

      解读:

      这一点要求基本没用,因为进入精选层的条件之一就是完成公开发行股票后总股本不低于3000万元,所以进入精选层后股本一般都是大于3000万元的。

      第五点条件:

      社会公众持有的公司股份达到公司股份总数的25%以上;公司股本总额超过4亿元的,社会公众持股的比例达到10%以上。

      解读:

      这一点同第四点一样,在进入精选层的时候,就明确规定了公众股东持股比例≥25%(≤4亿股本)或≥10%(超过4亿股本)才能进入精选层。只要公司一直保持一定的活跃度,基本此条件没有什么难度。

      第六点、第七点条件(难点):

      股东人数不少于 1000 人;

      董事会审议通过转板上市相关事宜决议公告日前六十个交易日(不包括股票停牌日)的股票通过精选层竞价交易方式实现的股票累计成交量不低于1000万股。

      解读:

      “双千”要求是本次转板上市细则较之前证监会发布的转板上市指导意见所新增加的两个条件,专门针对新三板转板公司制定。

      截止2021年2月26日,新三板精选层共有51家挂牌企业,根据各精选层企业已经公布的资料进行统计如下:


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      先从股东人数来说,因为还有14家企业在进入精选层以后还未公布相关最新数据,剔除这14家未公布数据的企业。剩下的37家企业,有32家企业股东人数超过1000人,占比86.49%。未超过的仅有5家,占比较少。从股东人数的变化来看,在进入精选层以前,除了贝特瑞,所有企业股东人数都较少。但是进入精选层以后,大部分企业股东人数呈爆发式增长,基本都超过万人,远远符合1000人的最低要求。少数企业股东人数变化幅度不大,不符合人数要求。

      如果以上述统计数据来推导未公布数据的14家企业股东人数变化情况,大多数企业股东人数都会超过1000人。所以就股东人数来说,达到1000人最低要求有一定难度,但是难度并不大,进入精选层以后股东人数基本上都会有较大幅度增加。

      再来看成交量,根据粗略统计,截止2021年2月26日精选层51家企业中,30家企业的前60个交易日的成交量超过1000万股,占比58.82%,未达到1000万股成交量的企业数量为21家,占比41.18%。从比例来看,符合成交量要求的企业数量明显低于符合人数要求的企业数量。

      从人数和成交量的对比来看,明显要达到成交量要求的难度系数比较高。毕竟股东哪怕成交1手也是1个实实在在的股东,所需成本也不高。但是成交量要达到要求,就必须在成为股东以后还要花真金白银去交易,这成本明显大幅增加。所以从交易成本来看,要达到成交量1000万股的难度比达到1000人的股东难度要大很多。

      那么两个条件都达到要求的企业数量也就更少了。目前51家企业,仅有15家企业符合“双千”要求,占比29.4%,明显偏低。当然,这里并未算上14家未公布股东人数的企业,其中成交量达到1000万股的也有10家之多。

      从以上分析可以得出结论,“双千”要求不再像前述一些条件那样很容易达到,而是具有一定的难度系数。设置这两个条件,监管机构的最终目的还是希望这些转板的公司能够提升自己的核心竞争力以吸引投资者。比如加大研发投入,业务的转型升级等方面入手提升公司业绩;亦或可以加大宣传力度,与投资者加强沟通,吸引更多投资者的目光;又或者可以用不同方式增加股本,降低股价,以此来增加股东人数和交易量。

      需要关注的是,正式稿和申报稿在这里有一点不同,正式稿明确了交易量条件的计算口径,是在竞价交易方式下的成交量,这就要求剔除大宗交易形成的股票成交量。

      第八点条件:

      市值及财务指标符合《上市规则》规定的上市标准,具有表决权差异安排的转板公司申请转板上市,表决权差异安排应当符合《上市规则》的规定。

      转板公司所选的上市标准涉及市值指标的,以向本所提交转板上市申请日前二十个、六十个和一百二十个交易日(不包括股票停牌日)收盘市值算术平均值的孰低值为准。

      解读:

      科创板和创业板有不同的上市条件,具体如下:


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      从这一点可以看出,转板上市的财务门槛和直接IPO的要求基本保持一致,但这只是文件规定的内容。根据实际审核来看,直接IPO的财务门槛要远远超过文件规定的指标。就拿创业板最低要求的两年累计5000万元的净利润来看,几乎没有卡着这条线来申报IPO的,2020年创业板全部过会的企业两年累计净利润最低的一家也有7000多万元。而转板上市的公司只要达到两年5000万元的净利润就可以申报,因为转板只是涉及交易场所的转变,并不会发行新股,所以转板只需要交易所审核,最后通知证监会备案就可以了。而IPO是交易所审核,证监会注册,两道关卡。

      所以总的来说,虽然理论上转板上市的财务门槛和直接IPO保持一致,但是实际操作中应该会大幅低于直接IPO的要求,也就是说转板上市比IPO更加容易。

      而关于市值指标的要求,以提交转板上市申请日前20个交易日、60个交易日、120个交易日(不包括股票停牌日)收盘市值算术平均值的孰低值为准。时间节点是“提交转板上市申请日”,参考指标是“前20天、前60天、前120天”的数据,计算方式是算术平均值,最终取值是三者中“孰低”的那个指标。

      对于市值的要求,如果存在一定距离的,可以提前半年就聘请中介机构进行市值管理,以期达到文件规定的市值门槛。

      第九点条件:

      转板公司应当符合《注册办法》等规定的科创板/创业板定位。

      解读:

      科创板和创业板定位有较大区别,服务于不同类型的企业,并且科创板还多出一条科创属性的要求,这个转板公司需要好好留意。因为今年就有拟IPO企业,明明符合创业板定位,也符合创业板发行上市条件,上创业板问题不大,但是偏偏要跑去冲击科创板,最终惨遭被否。

      根据《注册办法》的规定,各自板块的定位可以总结如下:


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      根据各自板块的定位不同,科创板更加偏重于真正具有科技含量的企业,对企业研发投入、发明专利、营业收入增速均有具体规定。所以具有“硬科技”的初创型科技企业转板科创板更加合适。

      而创业板对科技含量没有要求,更多的是注重传统产业的业态、模式创新,如果传统产业的企业有创新的业务模式、商业模式等,转板创业板更加容易。

      新三板挂牌公司可以根据不同板块的定位调整企业发展战略及上市规划,以期更好的转板成功。


      转板上市程序、时间、成本

      第一步:转板公司申请转板上市,首先是董事会作出决议并提请股东大会批准。

      第二步:券商保荐及提交转板上市申请文件。

      虽然说转板不涉及发行,没有融资的动作,但是仍然需要保荐人保荐,会计师事务所出具审计报告,律师出具意见书,因此仍需要聘请中介机构进行操作。

      只是不用融资,只有保荐费,所以费用肯定会减少。且已经进入精选层,具备一定的规范性,所以会计师、律师的费用也会相应的降低。相较直接IPO的费用,转板成本会大大降低。

      第三步:交易所受理转板申报。

      交易所在5个工作日内根据申请文件是否齐备做出是否受理的决定,另外如果转板公司存在尚未实施完毕的股票发行、重大资产重组、股票回购等事项的,交易所也不会受理。

      第四步:问询、反馈、审核。

      问询的内容无非就是让转板公司解释和说明某些相关问题及其原因,或者补充提供新的证据和材料,或者修改更新某些不合适的信息内容,让中介机构补充核查某些未核查到位的相关事项等等。

      这里有个“2+2”的时间要求,在问询问题提出后,转板公司及中介机构回复交易所的时间总计不超过2个月。然后一问一答完成后,交易所觉得没有问题了,可以提交上市委审核,最后交易所做出是否同意转板上市的决定。从受理到做出是否同意的决定时间长度不超过2个月。也就是说,从受理到同意转板上市的时长保持在4个月之内。这比正常IPO的时长要大幅缩短,正常IPO是“3+3”的周期,3个月的审核周期和3个月的回复反馈周期,审核时间上缩短三分之一。

      第五步:交易所同意、证监会备案。

      交易所同意基本就没有任何问题了,证监会只是例行备案程序,不再进行如直接IPO程序中的注册环节,这也是新三板挂牌公司转板上市与IPO上市的最大区别之一。

      第六步:转板上市。

      最后就是转板上市,交易所的同意决定只有6个月有效期,也就是说转板公司必须在6个月内完成转板上市交易。


      结语

      以上就是新三板转板上市的条件、难点、程序、时间、费用等的解读。总的来说,新三板转板上市要比直接IPO难度低、程序简、时间短、费用少的优势,对于新三板挂牌公司来说是一个重大利好。也希望新三板挂牌公司能不断提升自身实力,充分利用当前政策红利,对接资本市场,实现公司的飞跃发展。


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